忽必烈即帝位后，改国号为元，于公元1274年发20万元军水陆并进，直取临安。南宋政权一片混乱，度宗死，仅4岁的赵隰即位，为恭帝。谢太后临朝，要各地起兵“勤王”。

次年，任赣州（今江西赣州）知州的文天祥，散尽家资招兵买马，数月内组织义军三万，以“正义在我，谋无不立；人多势众，自能成功”的信心和勇气，开始了戎马生涯。义军赶往吉州，文天祥受任兵部侍郎，获令屯军隆兴（今江西南昌）待命，几经阻挠才得入卫临安。不久出任平江（今江苏吴县）知府，奉命驰援常州。在常州，义军苦战，淮将张全却率官军先隔岸观火，又临阵脱逃，致义军五百人除四人脱险外皆壮烈殉国。这年冬天，文天祥奉命火速增援临安门户独松关，离平江三天后，平江城降。未到目的地，关已失守。急返临安，准备死战，却见满朝文武纷纷弃官而逃，文班官员仅剩6人。

1276年正月，谢太后执意投降。元将伯颜指定须由丞相出城商议，丞相陈宜中竟连夜遁逃，文天祥即被任右丞相兼枢密使都督出使议和。谈判中，文天祥不畏元军武力，痛斥伯颜，慨然表示要抗战到底遂被扣留，又被押乘船北上，文天祥初以绝食抗议，后在镇江虎口脱险。由于元军施反间计，诬说文天祥已降元，南返是为元军赚城取地，文天祥屡遭猜疑戒备，颠沛流离，千难万死两个月，辗转抵温州。这时，朝廷已奉表投降，恭帝被押往大都（今北京），陆秀夫等拥立7岁的赵端宗在福卅即位。文天祥又奉诏入福州，任枢密使，同时都督诸路军马，往南剑州（今福建南平）建立督府，派人赴各地募兵筹饷，号召各地起兵杀敌。秋天，元军攻入福建，端宗被拥逃海上，在广东一带乘船漂泊。

1277年，文天祥率军移驻龙岩、梅州（广东梅县），挺进江西。在雩都（今江西南部）大败元军，攻取兴国，收复赣州10县、吉州4县，人心大振，江西各地响应，全国抗元斗争复起，文天祥号令可达江淮一带，这是他坚持抗元以来最有利的形势。元军主力开始进攻文天祥兴国大营，文天祥寡不敌众率军北撤，败退庐陵、河州（今福建长汀），损失惨重，妻子儿女也被元军掳走。